關鍵詞：城鎮供排水一體化 特許經營策略 整合路徑
來源： 和毅咨詢
隨著我國城市管理能力的不斷提升，對城市供水、排水實施一體化管理或將成為城市現代化建設的重要組成部分。供排水一體化，是指將供水系統和污水處理系統轉變為統一的資源管理模式，從而使水資源得到科學合理的開發利用。結合供排水一體化格局的構成內容看，主要包括了供水、污水處理、供排水管網及水資源回收利用等。
圖1-1 供排水一體化示意圖
（一）水務行業特許經營的發展歷程
我國水務行業特許經營的發展歷程基本與國家特許經營政策文件的頒布與實施相契合。總體來看，隨著國家特許經營政策文件的出臺和陸續完善，特許經營模式在我國水務行業的發展也日趨成熟。
2002年12月，原建設部印發《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》（建城〔2002〕272號），提出在城市供水、供氣、供熱、污水處理、垃圾處理及公共交通等直接關系社會公共利益和涉及有限公共資源配置的行業實行特許經營制度。2004年，為規范城市供水、供氣、供熱、公共交通、污水處理、垃圾處理等行業的特許經營活動，原建設部出臺了《市政公用事業特許經營管理辦法》，各地政府紛紛推行供水、排水、燃氣、供熱、公交等領域的特許經營模式，并因此催生了一批跨區域的水務投資運營企業。
2015年，國家發改委、財政部等六部委聯合發布《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》，進一步規范能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業領域的特許經營活動。2023年11月28日，國家發改委網站公布《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法（修訂征求意見稿）》。《特許經營意見稿》規定了特許經營項目機制的相關部署，細化了特許經營方案和特許經營協議的內容，對水務行業特許經營項目的落地明確了更為精確的實施路徑。
（二）水務行業特許經營的現狀評估
1.特許經營權授權不規范
因歷史原因，部分區域供水或污水處理一般交由當地的水務企業或事業單位運營管理，在特許經營制度實施前已經形成事實經營，政府雖未授予特許經營權，但是實際控制著供水以及污水的特許經營權，后期也并未規范特許經營權的運營以及管理；另外，部分地區通過直接授予地方水務企業供水以及污水特許經營權來實現特許經營的轉移，與目前相關政策要求通過競爭性的方式授予特許經營權相違背。
2.產品質量以及服務標準參差不齊
目前部分區域因為產業結構、經濟以及人口、規劃等因素的調整，無法統籌規劃區域內供排水藍圖，進一步導致區域供排水特許經營企業較多，部分供排水企業無法落實地方政府環保要求，特許經營企業生態環保問題頻出，水處理問題安全問題突出，運營管理能力無法滿足區域發展要求；因區域供排水企業較多，特許經營者提供產品質量以及服務標準參差不齊，投訴問題長久無法解決；針對特許經營企業的評估機制以及考核機制缺乏，無法實現低效低質特許經營企業的退出。
3.部分項目投資規模偏離實際需求
部分區域供排水特許經營企業投資規模較大，導致大量供排水資產產能無法高效利用；特許經營項目論證程序缺失，廠網建設過于超前，處理工藝過分高于環保的基本要求導致處理成本較高，嚴重脫離區域經濟發展需求以及財政的承受能力；且部分民營特許者罔顧自身投資、運營能力以及項目融資成本，盲目上馬重大供排水項目，造成地方資產的嚴重浪費。
4.水處理定價機制不健全
水務處理行業，尤其是供水和污水處理的價格制定，要兼顧特許經營者的收益、地方政府的財政承受能力以及居民的支付能力，做好市場屬性與公益屬性的有效平衡。部分國有水務集團的污水處理服務以及供水服務采用以支定收或固定付費方式，缺乏相關的價格調整措施，導致服務收入與市場運行脫軌，不利于水務集團的做大做強；部分區域水處理特許經營價格缺乏彈性，水處理價格機制不夠完善，無法對特許經營者起到激勵和約束作用。
1.有利于提高運營服務質量
特許經營模式注重市場競爭和用戶需求，特許經營者會更加關注服務質量和用戶滿意度，提升供排水服務水平。特許經營者在獲得政府授予的特許經營權后，一般會在所在區域市場內進行長期經營，因此具有獨家從事特許范圍內水務業務并獲取收益的權利。這不僅是特許經營者長期穩定經營的基礎，也是一種有效的優勝劣汰機制，對于提高企業的整體素質和經營管理效率都具有十分重要的作用。
2.有利于完善運營監管措施
水務行業是國民經濟發展的基礎性行業，政企高效合作的前提是要厘清權責。簽訂特許經營協議，是以合同或文件形式明確了特許經營的范圍、期限、價格、績效考核、服務標準等，并約定雙方各自的風險承擔界限。這既有助于清晰界定各方責任，也能使特許經營者在自身合法權益得到有效法律保障的同時，長期穩定的專注于經營管理和提升效率。政府部門通過績效考核、中期評估等措施實施對城鎮供排水特許經營方的運營監管和督促，并設定淘汰機制倒逼城鎮供排水特許經營方提高服務水平。
（一）股權收購特許經營企業
股權收購是指通過購買目標公司的股權，以此取得目標公司的控制權的交易方式。城鎮供排水一體化特許經營指通過收購現有城鎮供排水特許經營企業的股權，以實現對城鎮供排水設施的控制權或一定的參與權，在原有運營基礎上進一步提升城鎮供排水服務的質量和效率。
1.實施路徑
股權收購模式包括對標的公司增資擴股模式、直接收購標的公司股權模式。城鎮供排水一體化項目的整合方可以通過對其他特許經營模式運作的供排水公司增資或直接向供排水企業的持股方購買股權來實現對供排水企業的控制，從而實現對城鎮供排水特許經營權的有效整合。
2.重難點分析
（1）對城鎮供排水特許經營企業的估值確定
企業并購估值是并購行為中最關鍵的問題之一，也是整個企業并購活動成敗的關鍵，在估值前需要查清標的公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況，避免對被收購方的估值過高或過低等不合理情況出現。
（2）注意公司章程中對股權轉讓的限制性規定
股權收購模式下應當查清目標公司章程的內容，尤其是要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師事務所、會計師事務所、資產評估師事務所等中介機構對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
（3）注重經營的穩定性和連續性
在進行股權收購時，應尊重并保留現有的管理團隊和員工，他們對企業的經營和運營有著豐富的經驗和知識。在收購后，應確保業務的持續性和穩定性，避免出現大規模的變革和混亂，影響企業的正常運營。在統一或提升城鎮供排水的運營和管理標準時要建立過渡期規劃和執行方案，逐步引入新的管理理念和制度，確保業務的平穩過渡和持續發展。
（4）注意特許經營協議中對轉讓的限制
此外，還應注意特許經營協議中對股權轉讓或變更所設定一些限制條款，避免轉讓企業股權后出現的不符合特許經營協議約定的授權資格條件的情況。目前針對特許經營企業股權變更做出的限制主要包括禁止或限制未經同意的轉讓、對受讓人資格要求的限制、最短期限限制以及股權轉讓提交書面報告的限制等。
（二）吸收合并特許經營企業
吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業合并成一家企業，被合并的企業在合并后喪失獨立的法人資格。在吸收合并模式下，城鎮供排水特許經營者可能會以合并方的分公司的形態繼續存在。
1.實施路徑
在吸收合并模式下，供排水企業通過吸收其他供排水企業的資產、業務和人員，實現供排水特許經營權的整合。在吸收合并中，整合主體可以設立項目公司收購區域供排水企業股權，也可以以整合主體本身為載體收購區域內其他供排水企業股權。在吸收合并模式下，最終只有收購方具有獨立的法人資格，被收購方均以收購方分公司的形態繼續存在和運營。
2.重難點分析
（1）吸收合并對收購方的資金需求要求較高
吸收合并一般需要收購方取得被收購方全部的股權或大部分的股權，對收購方的資金實力要求比較高。如果采取一攬子交易下的分布實施模式，先收購部分股權的情況下，收購的時間線拉長，對擬被收購的供排水企業的運營質量或效率可能會造成一定的影響。
（2）保證資產的合法性和安全性
吸收合并需要對雙方的資產進行評估和整合，包括資產評估、資產轉移、資產清算等工作，保證資產的合法性和安全性，是吸收合并的重難點。城鎮供排水資產的取得及使用需要相關的合法合規的手續，以保證合并后資產的順利運營。
（三）托管特許經營企業
在供排水行業中托管運營是指將供排水設施的運營與管理工作委托給專業的第三方機構即專業的供排水企業,以提高運營效率和水質處理水平。第三方機構通過合同約定,承擔設施運營、維護和管理的責任,以確保供排水設施的正常運行。
1.實施路徑
在實務中，存在部分已經取得特許經營權的企業在運營過程中出現重大安全事故或違規行為導致股權被凍結等事項，從而無法持續穩定的為公眾提供供排水服務。這種情況下，政府部門可以臨時接管并將供排水資產以托管的模式選擇一家運營實力強的供排水特許經營者進行托管運營。
2.重難點分析
（1）托管方的資金投入壓力
供排水資產的托管方除了日常用于設備維護、更新和運營管理的資金投入外，還需要支付實際運營管理供排水資產的經營方一定比例的托管費用，資金投入壓力加劇。
（2）托管過渡期經營的穩定性受到挑戰
托管運營過程中可能會對原來的供排水標準、服務質量、運營效率等各個方面提出更高的要求，在托管交接過程中要設立一定的過渡期，保證供排水資產的順利交接和人員的穩定，提高托管過程中經營的穩定性。
（四）授予特許經營及衍生方式
1.實施路徑
（1）對已取得特許經營權的城鎮供排水特許經營者進行整合
在實務中，對于已經取得城鎮供排水特許經營資格的企業進行整合，需要授予其特許經營權的實施機構履行特許經營協議終止程序，并按照特許經營協議的約定對特許經營企業進行補償。政府方收回供排水特許經營權后，再通過BOT、TOT等方式將特許經營權授予新的供排水業務經營方，以此實現區域內供排水特許經營的整合。
（2）對未實施特許經營的區域開展城鎮供排水特許經營權整合
尚未向社會資本授予供水或排水特許經營權的區域，屬于政府直接控制的供排水資產，政府部門采用競爭性方式將城鎮供排水特許經營權授予給符合條件的特許經營者：通過TOT模式盤活存量的供排水資產，通過BOT等模式實現新建、改造擴建供排水資產的投資建設以及運營管理。供排水資產非政府部門直接控制，可通過劃轉或市場化回購的方式收回供排水資產的所有權，再通過競爭性方式將城鎮供排水特許經營權授予符合條件的特許經營者。
2.重難點分析
（1）在項目移交過程中不影響供排水資產的運行
在供排水資產移交過程中，不因運營方的改變而影響用戶的用水質量；也不因政府方與特許經營者未達成共識的事項影響居民的用水需求。
（2）政府和特許經營者要明確雙方的權利和義務，保證供排水資產的運行質量和效率
政府方和特許經營方需要在特許經營協議中對雙方的權利和義務做出清楚明確的約定。在特許經營期間，嚴格按照特許經營協議的約定運行供排水資產，保障公眾利益不受損害。
（3）嚴防新增政府隱性債務
在推進城鎮供排水一體化特許經營的過程中要貫徹落實新機制的要求，同時通過動態調整供、排水的水價來確保特許經營者合理利潤的實現，杜絕在實施城鎮供排水一體化的過程中違規舉債，新增政府隱性債務。
（五）特許經營+委托運營并行
1.適用條件
①在各地政府部門的統籌規劃下，對存量的供排水資產一般采取特許經營模式實施。存量的供排水資產包含凈水廠、污水廠、管網等設施。由于管網的覆蓋區域較廣、投資規模較大等原因，管網的投資主體一般為政府，若對管網進行盤活，勢必增加社會資本方的投資金額，社會資本方為追求合理利潤勢必會申請提高供排水的定價標準，進而對公眾造成負面影響。對管網資產采取委托運營不會增加社會資本方的資金投入，亦不會對供排水的水費定價產生較大波動，因此特許經營+委托運營并行的模式更符合市場規律，是當下較為主流的一種運營模式。
②在各地政府部門的統籌規劃下，存在新建凈水廠、污水處理廠以及管網的情況，可由政府通過招標選定的符合條件的特許經營者統籌實施廠網一體化特許經營，同時針對政府投資形成的存量管網可交由特許經營者通過委托運營的方式實現。在特許經營和委托運營并行模式下實現供排水資產的廠網一體化。
③對于專項債券資金形成的城鎮供排水資產，一般考慮將供排水設施通過公開招投標方式選擇專業的供排水企業運營，發揮資源集中運營的優勢，以提高城鎮供排水行業的服務質量和效率。對于非政府專項債券資金投資形成的供排水資產仍采取特許經營模式實施。
2.實施路徑
①將政府債券資金形成的廠、網資產，通過招標的方式選取符合條件的社會資本方通過委托運營的方式實施，并由政府部門支付一定的委托運營費用，以此實現供排水企業的廠、網一體化運營；
②對于政府投資形成的屬于政府直接控制的供排水資產（不含管網），政府部門通過招標的方式選取符合條件的社會資本方通過特許經營的模式實施。若在存量的基礎上有新建內容，則通過TOT+BOT的方式實施；若無新建內容，通過TOT的方式實施。存量管網資產通過委托運營的模式實施。
③對于非政府方控制的供排水資產，政府部門可以采取劃轉或市場化回購的方式收回供排水資產的所有權，再通過招標的方式選取符合條件的社會資本方通過特許經營和委托運營并行的方式對供排水資產進行分類實施。若在存量的基礎上有新建內容，則通過TOT+BOT的方式實施；若無新建內容，通過TOT的方式實施。對于存量的管網資產通過委托運營的模式實施。
3.重難點分析
在這種模式下需要對委托運營的資產和特許經營方式運營的資產分別制定不同的監管考核機制和財務核算標準，并在特許經營協議中明確特許經營企業/委托運營企業等各方的權責關系，確保運營企業按照政府要求履行運營職責。
主要是指政府通過競爭性方式，將城鎮供排水一體化特許經營權授權給地方國有水務企業，國有水務企業負責整個城鎮供排水系統的投資、建設、運營和管理。同時，政府部門也會對國有水務企業的運營制定一系列監管措施，確保其按照規定的要求和標準進行管理和運營。
以屬地國有水務企業為主導的整合路徑如下：
（1）對未授予特許經營權的區域進行整合：
對尚未授予特許經營權的區域進行整合時，要區分供排水資產是否可由政府直接控制。政府直接控制的供排水資產，政府部門采用競爭性方式將城鎮供排水特許經營權授予給符合條件的屬地國有水務企業。非政府直接控制的供排水資產，可通過劃轉或市場化回購的方式收回供排水資產的所有權，再通過競爭性方式將城鎮供排水特許經營權授予給符合條件的屬地國有水務企業。
①政府部門通過招標選定符合條件的社會資本方，通過TOT、BOT的模式實施特許經營，并通過屬地國有水務企業與社會資本方共同成立項目公司，項目公司由屬地國有水務企業實際控制；政府部門也可以直接通過招標或單一來源采購的方式選擇符合條件的屬地國有平臺企業，由屬地國有平臺企業單獨成立項目公司對供排水資產實施特許經營。
②實施機構授予項目公司供排水的特許經營權；
③在融資過程中政府部門或屬地國有平臺企業要配合社會資本方融資過程中需要的融資要件，確保融資順利進行；
④按照《實施方案》《特許經營協議》的約定，屬地國有平臺企業單獨或屬地國有平臺企業和社會資本方共同指派專業人員對供排水的項目公司進行統一標準的市場化運營。
（2）對已授予特許經營權的區域進行整合：
①對擬收購的供排水特許經營者進行盡職調查，理清標的公司的資產負債情況、債權債務關系，通過股權收購、股權置換等方式實現對其他市場化運營的供排水公司的控制權或購買供排水資產；或由實施機構選擇履行特許經營協議終止程序，并按照特許經營協議的約定對特許經營企業進行補償。政府方收回供排水特許經營權后，再通過招標的方式將特許經營權授予屬地國有水務企業，以此實現區域內供排水特許經營的整合。
②在收購股權/特許經營招投標過程中做好融資安排，確保收購資金的順利、按時到位；
③在遵守法律法規的基礎上完成融資交割及收購/購買等相關手續；
（二）以屬地國有水務企業和市場化企業聯合推進整合
屬地國有水務企業和市場化企業聯合推進的整合模式是指屬地國有水務企業與市場化程度比較高，競爭比較充分，運營管理比較成熟的城鎮供排水企業合作整合區域特許經營權。
在整合過程中，需要重點關注以下幾個方面：首先，法律法規的遵守是基礎。政府方、國有水務企業和市場化企業需要充分了解和遵守相關法律法規，以確保整合活動的合法性和合規性。其次，財務穩定是關鍵。國有水務企業和市場化企業需要制定合理的財務計劃，確保有足夠的資金支持供排水設施的建設和運營。最后，監管到位是保障。政府部門要制定較為詳細的監管政策，落實監管責任；企業需要建立健全安全運營管理制度，對供排水設施的建設和運營進行全程安全管理，保證提供公共服務的質量和效率。
以屬地國有水務企業和市場化企業聯合推進整合的路徑如下：
（1）對未授予特許經營權的區域進行整合：
①政府部門通過TOT、BOT的模式引入社會資本方，并與屬地國有水務企業合作成立項目公司，項目公司的股權結構由雙方協商確定；或屬地國有水務企業僅作為出資代表，項目公司由市場化企業占主導地位。
②實施機構授予項目公司供排水的特許經營權；
③在融資過程中政府部門或國有公司要配合社會資本方融資過程中需要的融資要件，確保融資順利進行；
④按照《實施方案》《特許經營協議》的約定，屬地國有水務企業或市場化企業單獨或共同指派專業人員對供排水的項目公司進行統一標準的市場化運營。
（2）對已授予特許經營權的區域進行整合：
①通過競爭性方式選擇市場化運營主體與屬地水務企業成立項目公司作為區域內城鎮供排水一體化項目的整合方；
②對擬收購的供排水特許經營者進行盡職調查，理清標的公司的資產負債情況、債權債務關系，通過股權收購、股權置換等方式實現對其他市場化運營的供排水特許經營者的控制權或購買供排水資產。或由實施機構選擇履行特許經營協議終止程序，并按照特許經營協議的約定對特許經營企業進行補償。政府方收回供排水特許經營權后，再將特許經營權授予整合方，以此實現區域內供排水特許經營的整合；
③在收購過程中做好融資安排，確保收購資金的順利、按時到位；
④在遵守法律法規的基礎上完成融資交割及收購/購買手續；
⑤分步實施收購/招標，向收購的供排水特許經營企業派駐專業的管理人員，保障運營的連續性和穩定性，平穩過渡。
（三）以市場化企業為主導的整合
這種模式的核心內容是通過競爭性的方式引入具備專業化運營經驗的市場化企業并授予其城鎮供排水的特許經營權，由市場化企業全面接管城鎮的供排水服務，對城鎮供排水系統進行一體化經營和管理。
該模式在城鎮供排水特許經營中能夠借助市場化企業多元化的投資渠道和豐富的資源，通過與社會資本的合作為城鎮供排水系統的建設和運營提供充足的資金保障，進一步激發市場的活力，提高城鎮供排水服務的效率和質量，進一步推動城鄉供排水行業可持續發展。
以市場化企業為主導的整合路徑：
政府部門出資設立水務集團，通過招標采購符合條件的社會資本方；水務集團和社會資本方共同出資設立市場化的供排水項目公司。項目公司的股權結構分為三種：水務集團占控股主導地位、社會資本方占控股主導地位、水務集團僅作為出資代表，不參與運營和管理。
（1）對未授予特許經營權的區域進行整合：
①政府部門主導成立一個水務集團；
②通過TOT、BOT的模式引入社會資本方，并通過政府部門成立的水務集團與社會資本方共同成立項目公司，股權結構由雙方協商確定，水務集團或社會資本方均可以占控股主導地位；
③實施機構授予項目公司供排水的特許經營權；
④在融資過程中政府部門或水務集團要配合社會資本方融資過程中需要的融資要件，確保融資順利進行；
⑤按照《實施方案》《特許經營協議》的約定，水務集團和社會資本方單獨或共同指派專業人員對供排水的項目公司進行統一標準的市場化運營。
（2）對已授予特許經營權的區域進行整合：
①以水務集團和社會資本方共同成立的項目公司為主體，對擬收購的供排水特許經營者進行盡職調查，理清標的公司的資產負債情況、債權債務關系，通過股權收購、股權置換等方式實現對其他市場化運營的供排水公司的控制權或購買供排水資產。或由實施機構選擇履行特許經營協議終止程序，收回供排水特許經營權。政府方收回供排水特許經營權后，再將特許經營權授予項目公司，以此實現區域內供排水特許經營的整合。
②在收購過程中做好融資安排，確保收購資金的順利、按時到位；
③在遵守法律法規的基礎上完成融資交割及收購/購買手續；
④分步實施收購/招標，向收購的供排水特許經營公司派駐專業的管理人員，保障運營的連續性和穩定性，平穩過渡。
統籌：李曉佳
